瑞茂通：瑞茂通关于郑州日用百货供应公司对外提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　担保人 被担保人名称 已审议的预测担保额度（万元） 本次担保金额（万元） 已提供担保余额（万元）

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司 德盛瑞茂通（上海）供应链管理有限公司 40,000 30,000 0

　　注：“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下简称“郑州嘉瑞”）为瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下简称“瑞茂通”或“公司”)的全资子公司。德盛瑞茂通（上海）供应链管理有限公司（以下简称“德盛瑞茂通”）为公司的参股公司。

　　2、德盛瑞茂通的控股股东盛德商业保理（深圳）有限公司（以下简称“盛德商业保理”）和瑞茂通共同为德盛瑞茂通提供不超过3亿元人民币的差额补足责任。同时，德盛瑞茂通为瑞茂通承担的差额补足责任提供全额反担保。

　　公司旗下全资子公司深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司（以下简称“深圳前海瑞茂通”）的参股公司德盛瑞茂通同郑州银行股份有限公司（以下简称“郑州银行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与郑州银行签署了《差额补足承诺函》，公司在不超过30,000万元人民币担保额度范围内，为德盛瑞茂通提供差额补足责任。同时，盛德商业保理也为德盛瑞茂通提供不超过3亿元人民币的差额补足责任。德盛瑞茂通为瑞茂通的差额补足责任提供全额反担保。

　　公司旗下全资子公司郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下简称“郑州嘉瑞”）同兴业银行股份有限公司郑州分行（以下简称“兴业银行郑州分行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，郑州日用百货供应公司与兴业银行郑州分行签署了《最高额保证合同》，合同编号为：兴银豫保证字第2021044号，公司在5,000万元人民币担保额度范围内，为郑州嘉瑞提供连带责任保证担保。

　　公司于2020年4月29日分别召开了第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十二次会议，全票审议通过了《关于公司2020年度对外担保额度预测的议案》。郑州日用百货供应详情请见公司于2020年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(披露的相关公告。上述议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。

　　公司于2020年6月2日分别召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十四次会议，全票审议通过了《关于追加2020年度担保预计额度及被担保对象的议案》。详情请见公司于2020年6月3日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(披露的相关公告。上述议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。

　　公司于2021年1月29日分别召开了第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第二十次会议，全票审议通过了《关于新增2020年度担保预计额度及被担保对象的议案》。详情请见公司于2021年1月30日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(披露的相关公告。上述议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　由于公司业务需要，公司于2021年3月29日召开了总经理办公会，对下列担保对象的担保额度进行调剂：

　　担保人 被担保人名称 2020年度预测担保额度（万元） 总经理办公会调剂额度（万元） 2020年度预测担保额度（调剂后） （万元）

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司 深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司 64,000 -2,000 62,000

　　经营范围：供应链管理，第三方物流服务，煤炭经营，化肥经营，纺织原料、纸制品、通讯设备、橡胶制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、民用爆炸物品）、机械设备、电子元器件、计算机、软件及辅助设备、郑州日用百货供应五金交电、日用百货、家具、郑州日用百货供应建筑装饰材料、燃料油、石油制品、郑州日用百货供应金属材料、食用农产品、矿产品的销售，从事货物及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东情况：盛德商业保理（深圳）有限公司持股46%；深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司持股44%；汪俊玲持股10%。被担保人德盛瑞茂通系上市公司全资子公司的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，德盛瑞茂通与公司不存在关联关系。

　　经营范围：煤炭供应链管理（制造业、金融业除外）；汽车租赁；房屋租赁；销售：煤炭、焦炭、有色金属（国家法律法规规定应经前置审批方可经营的除外）、钢材、铁矿石、棉花、食用油、食品、菜粕、矿产品（除专控）、肉类、预包装食品（凭有效许可证经营）、初级农产品、饲料、饲料添加剂；建筑材料销售；粮油及农副产品收购、加工、原料及制成品的销售；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；企业管理咨询服务（金融、期货、股票、证券类除外）；货物或技术进出口。

　　股东情况：公司出资130,000万元人民币，持股72.22%；公司旗下全资子公司江苏晋和电力燃料有限公司出资50,000万元人民币，持股27.78%。

　　公司差额补足金额=德盛瑞茂通应付未付的全部款项，包括但不限于应付账款、违约金、郑州日用百货供应损害赔偿金、债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等）。

　　如德盛瑞茂通未能在其单笔或多笔已转让至贵行的应付账款到期日当日 12：00前足额偿还至在贵行所开立的回款账户，则本公司同意对德盛瑞茂通截至应付账款到期日当日12:00前尚未偿还的应付账款的差额部分承担补足付款义务，并在应付账款到期日当日17:00前向贵行清偿完毕，不以任何理由（包括但不限于商业纠纷）抗辩，直至该应收账款获得全部清偿。

　　一、本合同所担保的债权（以下称“被担保债权”）为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　二、本合同保证额度起算前债权人对债务人已经存在的、本合同双方同意转入本合同约定的最高额保证担保的债权。

　　三、在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分。

　　四、债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、郑州日用百货供应用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。

　　五、为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼（仲裁）费、向公证机构申请出具执行证书的费用等）均构成被担保债权的一部分。

　　一、保证人在本合同项下的保证方式为连带责任保证，即保证人和债务人对债务承担连带责任。债务人无论何种原因未按主合同约定履行到期应付的债务（包括但不限于债权人因债务人或担保人违约而要求提前收回的债务）或发生了本合同约定的情形，保证人都应桉照本合同约定代为履行清偿责任。

　　三、主债务履行期间，债权人依照主合同约定，郑州日用百货供应宣布债务履行期提前届满的，保证人对提前到期的债务及其他保证范围内的债务承担连带清偿责任。

　　一、保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。

　　四、如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　五、若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年。

　　六、银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。

　　八、债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。

　　公司于2020年4月29日召开了第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司2020年度对外担保额度预测的议案》。

　　公司董事会针对上述担保事项认为：本次公司担保预计是基于公司实际经营需求以及2020年度公司的战略部署，有利于增强全资及参股公司融资能力，郑州日用百货供应确保其良性稳定发展，符合公司及全体股东的整体利益。同时各被担保对象经营及资信状况良好，均没有贷款逾期情形出现，担保风险可控。此次担保预计事项履行的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的要求，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，公司董事会同意关于2020年度对外担保额度预测的事项。

　　独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：本次预计对外担保考虑了公司的业务发展需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定、资信状况良好，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司于2020年6月2日召开了第七届董事会第十四次会议，会议全票审议通过了《关于追加2020年度担保预计额度及被担保对象的议案》。

　　公司董事会针对上述担保事项认为：本次追加2020年度担保预计额度及被担保对象是基于公司的发展实际及后续经营规划，有利于公司的持续发展，符合公司的整体利益。且各被担保公司经营及资信状况良好，均具有相应的债务偿还能力，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司董事会同意《关于追加2020年度担保预计额度及被担保对象的议案》。

　　独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：本次追加2020年度担保预计额度及被担保对象符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司的生产经营状况和财务状况正常，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司于2021年1月29日召开了第七届董事会第二十次会议，会议全票审议通过了《关于新增2020年度担保预计额度及被担保对象的议案》。

　　公司董事会针对上述担保事项认为：公司拟为控股或参股公司提供担保或对外提供反担保是为满足各公司的发展需要及经营规划，有利于控股、参股公司的持续发展，符合公司的战略规划与整体利益。且各被担保公司经营及资信状况良好，均具有相应的债务偿还能力，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司董事会同意《关于新增2020年度担保预计额度及被担保对象的议案》。

　　独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：我们一致认为本次增加担保预计额度及被担保对象考虑了公司控股子公司及参股公司的生产经营及资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定，资信状况良好，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　截至本公告披露日，公司及其全资子公司对外担保总额为1,270,347.278614万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的206.01%。公司及其全资子公司对全资子公司提供的担保总额为877,447.278614万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的142.29%。无逾期担保情况。